Art. 2086 del Codice Civile: cosa obbliga amministratori e PMI

Dal 16 marzo 2019 l’art. 2086 del Codice Civile obbliga ogni società a saper accorgersi in tempo se le cose stanno andando male, non a giochi ormai fatti. È una norma più vicina al lavoro quotidiano di un CFO o di chi fa controllo di gestione di quanto sembri da come viene di solito raccontata: chi ha già un vero controllo di gestione sta, di fatto, rispondendo a gran parte di questo obbligo senza saperlo.

Prima di entrare nel merito: questo articolo spiega cosa dice la norma e cosa significa in pratica, non sostituisce un parere legale. Per valutare la tua situazione specifica serve un commercialista o un legale societario.

Cosa dice l’articolo, in pratica

Il comma 2 dell’art. 2086 c.c. è stato introdotto dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) ed è entrato in vigore in anticipo rispetto al resto della riforma, segno che il legislatore lo considerava urgente. In sintesi, chi opera in forma societaria o collettiva ha il dovere di:

• istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa;
• usarlo anche per la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della perdita di continuità aziendale;
• attivarsi senza indugio, se la crisi emerge, per adottare uno degli strumenti che l’ordinamento mette a disposizione per uscirne.

Si applica alle società di capitali, alle società di persone e a chi comunque opera in forma collettiva, non a chi ha una ditta individuale. E si applica indipendentemente dal fatturato, perché la legge non fissa soglie: chiede un assetto adeguato “alla natura e alle dimensioni” di quella specifica impresa, non uno standard uguale per tutti.

Cosa vuol dire “adeguato”, in concreto

La norma non allega un modello da compilare, ed è probabilmente il punto che genera più incertezza. “Adeguato” si scompone in tre pezzi:

• Organizzativo: ruoli e responsabilità definiti. Chi decide cosa, chi risponde di cosa, senza sovrapposizioni o zone grigie dove non si capisce chi doveva accorgersene.
• Amministrativo: procedure che lasciano traccia di quello che succede. Chi autorizza una spesa, chi registra un ricavo, con che criterio.
• Contabile: dati che rappresentano la realtà con un ritardo compatibile con la decisione da prendere, non solo con l’obbligo fiscale di fine anno.

Il pezzo che pesa di più nella norma è la finalità dichiarata: “anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi”. Un assetto che soddisfa la lettera della legge ma scopre i problemi tre mesi dopo che sono nati non è adeguato, qualunque organigramma ci sia scritto sopra. L’adeguatezza si misura sulla velocità con cui il problema emerge, non sulla qualità della documentazione che lo descrive a posteriori.

Il punto di contatto con il controllo di gestione

Qui la norma smette di essere solo un tema per l’ufficio legale. Rilevare tempestivamente uno scostamento, un margine che si sta deteriorando, una commessa che sta consumando più budget di quanto preventivato, è esattamente il lavoro che fa un controllo di gestione impostato bene, non per obbligo di legge ma per necessità di business. La norma, in questo, non chiede niente di diverso da quello che chi gestisce un’azienda a commessa dovrebbe già volere per sé, cioè vedere dove sta perdendo margine mentre può ancora intervenire, non a consuntivo.

Le due cose si sovrappongono quasi interamente:

• Un ciclo di budget, consuntivo e scostamenti che gira ogni mese, o più spesso, è di fatto parte dell’assetto amministrativo e contabile richiesto dalla norma.
• Una marginalità per commessa o cliente aggiornata mentre il lavoro procede, invece che scoperta a fine progetto, è quel tipo di rilevazione tempestiva che l’art. 2086 chiede in modo esplicito.
• Un assetto organizzativo con ruoli chiari ma alimentato da un Excel che qualcuno aggiorna quando trova tempo non è tempestivo, anche se sulla carta sembra a posto.

Se hai già impostato un vero controllo di gestione, sei più vicino a un assetto adeguato di quanto pensassi, perché l’hai costruito per un motivo che con la legge condivide l’obiettivo, solo non la formulazione. Se non ce l’hai ancora, l’art. 2086 aggiunge una seconda ragione, oltre a quella di business, per costruirlo: come si fa in pratica lo trovi in assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati.

Cosa non puoi concludere da questo articolo

Questo articolo spiega cosa dice la norma e dove tocca il controllo di gestione, non stabilisce se il tuo assetto attuale è adeguato: quella è una valutazione che dipende dal tuo settore, dalle tue dimensioni e dai rischi concreti della tua azienda, e la fa un professionista, non un articolo. E un software non risolve da solo l’obbligo: risolve la parte di dati affidabili e tempestivi, necessaria ma non sufficiente senza ruoli e procedure chiare intorno. Anche qui, la cautela migliore resta la stessa: usa questo testo per orientarti, non per decidere da solo se sei in regola.

Il punto

L’art. 2086 comma 2 chiede alle società un assetto capace di far emergere i problemi in tempo per reagire. Nella pratica di un’azienda che lavora a commessa, questo coincide quasi del tutto con avere un controllo di gestione che funziona: budget confrontato col consuntivo, margini visibili mentre il lavoro procede, non a consuntivo chiuso.

Per capire quanto il tuo controllo attuale si avvicina a questo standard, il calcolatore dell’Indice di Controllo dà in due minuti un punteggio su 100. Per la parte legale dell’adeguatezza, parlane con il tuo commercialista o legale di fiducia; per la parte di dati e strumenti, guarda come funziona Talete o la pagina dedicata a CFO e controllo di gestione.